投標參與國際PPP項目面臨的問題與前期工作

發(fā)達國家建筑工程承包商憑借資金、技術、信息和管理等優(yōu)勢，實現(xiàn)了生產(chǎn)要素配置的全球化，在EPC、BOT、PPP、PMC等國際工程的高端市場占據(jù)著壟斷地位 。

改革開放初期，中國仿照國際已興起的BOT模式吸引外資搞了幾個BOT項目，有了經(jīng)驗也有教訓。2011年底中國公司在海外成功地完成了柬埔寨基里隆電站、印尼巨港電站兩個大型BOT項目，并都取得了很好的成果?？梢哉f，中國公司已經(jīng)基本完成了國際BOT的宣傳和項目示范階段。

PPP特許經(jīng)營項目 為 企業(yè) 帶來了 發(fā)展機遇，更是一種挑戰(zhàn)，它要求企業(yè)熟悉國際市場、熟悉PPP項目運作模式和流程、 掌握 投資決策數(shù)據(jù)和工具，提高投資決策水平。它要求企業(yè)從項目前期、立項、可行性研究、項目融資、實施、運營和維護、投資的回收、風險管理等諸多環(huán)節(jié) 進行 運作和管理。所需要的資源和技能都遠超出了傳統(tǒng)工程承包的范圍。而要將這一新業(yè)務和傳統(tǒng)的建設業(yè)務集成，實現(xiàn)1+1>2的效果，對承包商的戰(zhàn)略管理能力，尤其資本運作、項目經(jīng)營能力，是巨大的挑戰(zhàn)。因此認知PPP模式的真諦、熟悉PPP運作、控制PPP項目風險，做好前期工作，成為企業(yè)開展PPP項目必修課。

一．“走出去”中國公司投標海外項目的普遍心態(tài)和問題

在國際建筑工程市場上，極力爭取并最希望做的是國外業(yè)主按進度付款的項目。

對需要融資或業(yè)主要求帶來融資的國外 項目，只希望引入中資銀行做買方信貸，不接受賣方信貸。大家都知道帶資建設是能夠帶來超額收益的，但多數(shù)中資公司控制風險能力弱及因資產(chǎn)負債比例的約束而 不愿負債經(jīng)營，樂于賺建筑階段的微薄利潤。

個別實力強的大公司，看重BOT/PPP項目的EPC環(huán)節(jié)，愿“以小搏大” ， 投資很小比例的資金，去爭取拿到項目。其原因：一是對PPP項目賺錢特點認識不到位，二是控制風險的能力有限，三是自有資金有限，四是怕影響公司的資產(chǎn)負債比。

在國內(nèi)外市場上投標BOT/PPP項目，但卻放棄股權投資，就等于放棄長期利益，極易形成收益與風險不對稱。

二．中國國企決策機制問題

BOT/PPP項目期限一般在22~30年，前期近一半時間是帶資負債階段，是投資 的回收，并沒有賺到錢，后一半時間才是贏利賺錢。5年一任期的國企領導班子，若無長遠眼光及戰(zhàn)略規(guī)劃，很難實現(xiàn)超越。

國有企業(yè)對外投資成功或失敗，均能看到企業(yè)掌舵人的“身影”和作用，真可謂成也蕭何，敗也蕭何。常見有三類：一是善于決策的領導人和有深度、專業(yè)配套的工作團隊；二是急功近利“拍腦袋”決策的“強勢”領導人，不組織不重視專業(yè)團隊的工作；三是求穩(wěn)，不愿做復雜而有風險的項目，不愿做當前負債長遠受益的項目?？梢娨獙ν馔顿Y成功，首先要“戰(zhàn)勝”自己。

三．投標BOT/PPP項目，要有一定的資金實力

作為投資特許經(jīng)營項目公司的股本金，一般占項目總投資的20%~35%，其 他 可以通過項目融資模式解決。由于現(xiàn)在BOT/PPP項目一般都是大 、 中型，總投資大，30%左右的股本出資數(shù)額除政府和合作伙伴出資外，余額對企業(yè)也是大數(shù)額。而企業(yè)出資股本金是中標條件，也是獲得銀行項目融資的前提。企業(yè)需要通過上市、增發(fā)股份、變賣資產(chǎn)、調(diào)整內(nèi)部資金使用方向等措施來籌措投資的股本金。需要籌集的股權資本金部分若仍不足，可引入私募基金或銀行系基金等財務投資者，如東盟基金、中非基金。在PPP項目股本金來源上，中標企業(yè)也應注意聯(lián)絡當?shù)赜杏绊?/span> 、 有實力的公司投資入股，以利項目公司外部事務的協(xié)調(diào)。中標企業(yè)若自有資金不足，想增加融資比例，銀行出于支持和控制風險 兩 方面要求，對這部分股本資金就可能考慮以信用證擔保、擔保存款等非傳統(tǒng)形式解決。

四．做好投標前的準備和籌劃

由于各國建筑承包商大量涌入海灣國家基礎設施建設市場，使得項目業(yè)主對承包商提出的服務需求的深度和廣度越來越高，要求承包商不僅承擔項目的施工建設，還要負責項目的開發(fā)、規(guī)劃、設計，甚至是運行管理、融資等。而我國企業(yè)大部分 擅長 施工建設，因此，進入海灣的承包商，必須充分審視自己的實力、特長和市場進入方式，在得到項目信息并有意參與的情況下，要提前做若干準備和籌劃。首先要分析項目大小、技術難易,結合自己實力,確定是獨自參與資審和投標,還是需要聯(lián)合合作伙伴,組成聯(lián)合體參與資審和投標。中標BOT/PPP項目后，要自己或與各方組成項目公司，要負責解決項目融資問題，而這些問題在資審或投標前就要提前聯(lián)絡和運作。譬如為增強競爭力、補己短而尋找戰(zhàn)略合作伙伴，聯(lián)絡有經(jīng)營運行經(jīng)驗的專業(yè)運營商、有實力的規(guī)劃設計院 （ 所 ） 、財務型投資人，并獲得熟悉基礎設施行業(yè)及項目融資的銀行的穩(wěn)定支持，或提前聯(lián)絡組成聯(lián)營體，中標后就自然形成項目公司。

五．投標大項目的前期論證十分重要

世界上大多數(shù)BOT/PPP項目是通過招標方式采購的。在項目的投標過程中，由于大型項目涉及設計、投資估算、工程實施、融資、稅務、法律、投資決策等多領域和多學科，隱性風險多、項目關系復雜，單純依靠承包商自身的努力難以有效滿足和實現(xiàn)大型和特殊型項目的競標條件，這就需要包括工程咨詢、工程管理、投融資顧問類咨詢機構的幫助和支持。確定是否投標、是否投資，并為承包商提供有效的競標方案。沒有投資經(jīng)驗的企業(yè)應選擇低風險地區(qū)和熟悉行業(yè)的項目進行嘗試性投資，避免開始階段介入復雜項目。

但項目前期 的 投入風險 會 阻礙企業(yè)聘請專業(yè)咨詢機構，若項目未成功獲取，則前期投入無法收回，企業(yè)成本管理壓力大，這可與專業(yè)咨詢機構協(xié)商嘗試共擔風險，共享收益的合作模式，妥善處理項目前期咨詢費用的承擔、分攤及補貼方式。為節(jié)省費用，也可采用聘請專家、顧問的方式。

六．BOT/PPP項目投資決策的核心因素

PPP項目投資決策涉及了多種因素，例如投資回報率、風險、融資、稅務、政策、法律、環(huán)境等等，但對企業(yè)而言，投資決策的核心要素是投資回報率、風險和融資三個核心因素。

（1）BOT/PPP項目測算投資年回報率最低要在12%以上，一般應在18% 。

（2）投資的風險是多方面的。在投資決策階段，運用風險評估工具，制作風險模型，進行風險分析。對企業(yè)而言，風險可控是投資決策的主要依據(jù)之一 。

（3）融資是企業(yè)應關注的第三個核心要素。在PPP項目中，企業(yè)要運 用高融資杠桿和表外融資的特性，擴展業(yè)務。對企業(yè)而言，一是通過合同結構、合同模式，例如take-or-pay合同，融資結構、擔保和保險安排，使項目具有可融資性。二是采用項目融資的方式，而非公司融資的方式進行融資。采用項目融資的優(yōu)勢：（a）有限追索，控制風險；（b）控制母公司資產(chǎn)負債比；（c）受項目發(fā)起人的資產(chǎn)規(guī)模、資信等限制少；（d）可利用“財務杠桿”，投資特大型項目。

以上三個核心要素，投資回報是三個要素中的本質(zhì)，也是企業(yè)做PPP項目的根本動力和目標。

七．涉足BOT/PPP項目第一步取決于項目投資人能否辨識各種風險

PPP項目的風險可分為政治風險、經(jīng)濟風險和項目風險三類。通過文獻綜述和案例分析等方式，識別出分擔不明確但值得探討的符合中國特定環(huán)境的重要風險共有37個，包括14個國家級風險、7個市場級風險和16個項目級風險，涵蓋了中國以往BOT/PPP項目中導致項目損失的重要風險，而海外的風險比國內(nèi)還要多些，中東國家政治體制有隱患，政策法律也不成熟，面臨的風險更多更大。而GCC六國要優(yōu)于其他國家。在分析決策中要對每一個可能發(fā)生的風險進行疏理，分析確定發(fā)生概率，逐一研究防范和管控措施?！胺彩骂A則立”，關鍵在于項目投資人能否事先辨識各種風險。

但在任何一個國家，任何一個項目都不會聚集所有的風險。投資者可通過合同結構、融資結構、擔保和保險等安排，與公共部門合理分擔風險，在項目實施過程中控制和管理風險。相比較，對海外PPP項目投資的風險要低于境外投資的收購兼并 、 投資建廠等。

八．國際BOT/PPP項目國別市場的選擇

世界上沒有一個市場是不存在風險的。對企業(yè)而言，在PPP項目東道國市場選擇上，應主要考慮如下方面：

（1）國家風險，即政治風險的程度。 投資者應判斷東道國是否有戰(zhàn)爭、內(nèi)亂、政府更迭、項目批準風險，是否有國有化、征用風險。投資者應從東道國對待外國投資者的歷史、現(xiàn)狀和前景三方面進行深入分析。

（2）東道國的債信評級。 可借助現(xiàn)有的評級機構，如標準普爾等評級機構的債信評級，從宏觀上了解東道國市場的投資風險。

（3）法律制度和法律的完善程度。 一個 擁有 健全和完善的法律制度國家其 投資 風險要小的多。投資者應了解東道國是否有BOT/PPP相關立法。如果沒有，應研究東道國其他經(jīng)濟法規(guī)能否解決PPP投資項目的法律保護問題。

要了解東道國是否加入了聯(lián)合國有關投資的多邊投資保護協(xié)定，我國是否與所在國簽訂了雙邊投資保護協(xié)定，以便在發(fā)生爭議時獲得投資保護。

（4）金融市場開放程度。 是否是自由外匯國家，是否允許投資所得順暢地匯出。如是外匯管制國家，應由東道國政府主管金融部門作出承諾，保證投資者投資收益的匯出。

（5）稅務優(yōu)惠和安排。 東道國是否對投資項目有稅收優(yōu)惠政策和安排，我國是否與所在國簽訂了避免雙邊重征稅協(xié)定。企業(yè)在投資中應聘請專業(yè)的稅務公司或會計師事務所進行投資稅務安排。

九．BOT/PPP項目類別的選擇

應當說，任何一個在一定年限內(nèi)收益大于應付本金和利息，并產(chǎn)生一定合理回報的項目都適合于BOT/PPP項目，因此，PPP項目可用于礦產(chǎn)資源開發(fā)、水電、火電、水務、通訊、公路、橋梁、鐵路、港口、地鐵、城鐵、機場以及制造業(yè)，還可以廣泛應用于行政設施、教育設施、衛(wèi)生設施、安全設施以及休閑和文化設施。

對企業(yè)而言，根據(jù)投資資金的可回收程度、可融資性，選擇PPP項目的順序如下：

（1）礦產(chǎn)資源開發(fā)；

（2）水電、火電、水務項目；

（3）通訊項目；

（4）公路、橋梁、港口、鐵路、地鐵、城鐵和機場項目；

（5）制造業(yè)、行政、教育、衛(wèi)生、安全和休閑/文化設施。

上述項目順序給企業(yè)從事PPP項目多種選擇性，企業(yè)可根據(jù)東道國和項目的具體情況選擇適合于自己特長的PPP項目。

十．甄別項目，區(qū)別對待

PPP是高層次、能獲得長期而豐厚回報的工程承包建設模式，若沒有資金、人才，管理、技術、技能等 ，無法涉足 PPP。因此BOT/PPP項目不是所有公司都能做的，也不是所有項目都適合中國公司以BOT/PPP形式承攬。

對一些國家推出的PPP項目，比如科威特推出的大型污水處理廠和燃氣電站 兩 個PPP項目就是風險可控的好項目，地鐵受客流和價格原因可能收入現(xiàn)金流不足彌補成本，是否適合做PPP，要看政府的相關政策；而沙特、科威特分別推出的多個新城和大規(guī)模住房及配套公建的PPP項目，由于投資償還期長達45年，償還資金來源主體是住房和商業(yè)的租金，項目不產(chǎn)生足以償還投入的現(xiàn)金流，此類項目適合做BT模式，對此中資公司可反向給政府做工作，并提出PPP改為BT的建設方案的好處，以影響政府調(diào)整項目建設方案?，F(xiàn)已有個別東道國的當?shù)毓灸玫叫鲁腔蜃》縋PP項目，他們?nèi)裟芑I到資金，按進度付款，中資公司可以去承建，但這樣的項目都是利潤很低的項目。

十一．保證贏利的關鍵在與政府間的協(xié)議，這是BOT/PPP項目的頂層設計

集中聚焦在與政府協(xié)議中關于服務產(chǎn)品的數(shù)量、質(zhì)量、價格、稅收、付款與結算，相應的約束條款，對同類競爭項目的限制等，并體現(xiàn)在風險是否公平合理的分配給了參與項目的各方分擔。協(xié)議約定的價格和收費水平往往是決定項目整體收益的關鍵因素。這種協(xié)議已在很大程度上控制和鎖定了風險，并決定了項目盈虧及盈虧多少。

在“頂層設計”中，要解決好：A.市場風險或購買方應包購或包銷的產(chǎn)品數(shù)量與價格；B.政府對競爭性項目附條件審批限制；C.建立風險和調(diào)價機制應對市場變化和通貨膨脹，保證原料價格、產(chǎn)品價格或收入能覆蓋成本和利潤，要明確調(diào)價公式、調(diào)價程序、協(xié)商談判的原則等；D.特許期末資產(chǎn)處置方式；E.當法律和政策缺乏一定穩(wěn)定性時，私營投資方可要求更高的投資回報率作為承擔更高政策風險的一種補償，或要求政府對可能出現(xiàn)的政策、法律風險做出承諾；F.稅收，就PPP項目來講，有很多政府，為了鼓勵私營企業(yè)承做PPP項目，他可能愿意給予一些稅收優(yōu)惠，也可能有一些空間讓PPP項目承包商去談 ， 對此大家要有所了解 ，同時 要注意簽 訂 合約公司的注冊地可能帶來的稅賦是不一樣的。更重要的是要把風險公平合理的分配給了參與項目的各方分擔。

十二．把握好PPP項目融資模式成功的關鍵

PPP項目投資者能否取得成功并獲得利潤，關鍵取決于項目參與各方能否將已識別的各種風險合理 、 有效的分配給參與方共同分擔。

合理的風險分配需要遵循一定的原則，這些原則必須具備兩個功能：①分配的結果可以減少風險發(fā)生的概率；②各方有能力控制分配給自己的風險，并為項目的成功而有效地工作。符合以上功能的風險分配原則應當是：

（1）由對風險最有控制力的一方承擔相應的風險

一方對某一風險最有控制力意味著他處在最有利的位置，能減少風險發(fā)生的概率和風險發(fā)生時的損失，從而保證了控制風險的一方用于控制風險所花費的成本是最小的，同時由于風險在某一方的控制力之內(nèi)，使其有動力為管理風險而努力。 

（2）承擔風險的程度與所得回報相匹配

PPP項目中存在一些雙方都不具有控制力的風險，如不可抗力風險，對這類風險，分配時則應綜合考慮風險發(fā)生的可能性、政府自留風險時的成本，政府減少風險發(fā)生后所導致的損失和私營部門承擔風險的意愿，如果私人部門要求的補償超過了公共部門自己承擔風險時支付的成本 ， 則公共部門是不會接受的，因此承擔的風險程度與所得回報應相匹配。

（3）承擔的風險要有上限

項目的某些風險可能會出現(xiàn)雙方意料之外的變化或風險帶來的損害比之前估計要大 得 多。出現(xiàn)這種情況時，不能讓某一方單獨承擔這些過大的風險，應該遵從承擔的風險要有上限的原則，允許對風險分擔進行有限度的調(diào)整（這需要事前約定）。從而保證項目的正常進行。

在上述原則下，系統(tǒng)風險中的國家級風險，如政治風險、法律風險等主要應由政府承擔；市場級風險，如經(jīng)濟風險、違約風險、不可抗力風險偏向于參與各方共擔；而項目級風險，包括大部分非系統(tǒng)風險、投標不成功的風險等基本都由中標的項目公司承擔。

十三．公平 、 合理而有效的風險分配結果 需要反復溝通、協(xié)商

上述風險分配原則在理論界已獲得共識，但在PPP項目談判實務中，往往拖時長，談判進程艱苦，尤其是初期，主要原因就是公共部門和工程企業(yè)對項目風險的分配難以達成一致。其次，雙方對PPP項目融資模式的理解也存在誤區(qū)。公共部門往往錯誤地認為：采用BOT、PPP模式就是把項目中存在的所有風險都轉移給工程企業(yè)；而工程企業(yè)也往往錯誤地認為“BOT、PPP”項目較長的合同期會蘊藏著巨大的風險。這些錯誤的理解導致雙方在分配項目風險時不能持有合理和公平的心態(tài)，從而影響項目談判的進程。

公共部門和私營企業(yè)都可能有一種錯誤的認識：以為采用“BOT、PPP”模式，以及承擔較多的風險就可以獲得較多的回報，從而把承擔風險看成是獲得高額回報的機會。事實上，無論是工程企業(yè)還是公共部門，承擔其無法承擔的風險時，都會缺乏控制能力，必然會降低自己提供公共設施或服務的效率，增加控制風險的總成本。政府和企業(yè)只有達到最優(yōu)風險分配時，才能達到效率最高、總成本最低。

公平 、 合理而有效的風險分配結果不是“天上掉下來的”，是要靠艱苦細致的談判和搏弈實現(xiàn)的。不認真做好這一步，風險分配的權重必然傾向我們?nèi)コ袚^多風險。金融機構對項目貸款的定價是基于對項目風險及風險分擔的分析判斷，為了降低金融機構的風險預期，從而減少金融機構要求增加的風險附加率（溢價利率），私營合作方必須全力化解風險或是將風險轉移給其 他 團體。

談判要有專業(yè)知識、要熟悉PPP國際通行原則和慣例，要有良好心態(tài)，既要據(jù)理力爭，也要向政府或公共機構進行有理有利的宣講。談判要有詳細預案，有力保的部分，有可退讓和妥協(xié)的籌碼。有熟悉業(yè)務的專職翻譯、律師等。

在做好頂層設計和風險分配基礎上，BOT/PPP是可 以 獲 得 長期收益的好項目，而營利大小，很大程度上主要取決于與政府的特許權經(jīng)營協(xié)議和合作合同。

十四．PPP項目風險應對 措施

在風險分擔責任落實前后，要研究出自己分擔的工程項目風險的應對策略，包括風險回避（如果發(fā)現(xiàn)項目風險發(fā)生的概率很高，而且可能損失也很大，又沒有其他有效的對策來降低風險時，應采取放棄項目、放棄原有計劃或 改變目標等方法，使其不發(fā)生或不再發(fā)展，從而避免可能發(fā)生的潛在損失）；風險自留（可分為非計劃風險自留和計劃性風險自留兩種）；風險控制與化解（風險控制措施應當形成一 個周密的、完整的損失控制系統(tǒng)，一般應由預防計劃、災難計劃和應急計劃三部分組成）；風險轉移（通過某種方式將某些風險的后果連同應對的權利和責任轉移給他人）。

企業(yè)對PPP項目風險識別和應對措施，主要集中和體現(xiàn)在前期和中標初期，這時識別風險和采取應對措施事半功倍。

十五．做好項目管理的實施決策

企業(yè)中標后就成為BOT/PPP合同結構中的主導者，在項目實施步驟上，不應急功近利，而要以長遠獲益為目標，實行最嚴格的質(zhì)量管理，合理實現(xiàn)建設階段的利潤。同時為控制建設成本超支風險，PPP項目也應采用EPC總承包方式進行實施。項目的運營和管理也要組建或聘用專業(yè)公司進行。在項目各階段都要落實責任制，控制成本，保證質(zhì)量。在實現(xiàn)項目全壽命管理服務成本最低中，項目公司股東才能獲得高額投資回報。

來源：《招標采購管理》 （作者單位：劉峰，國開證券有限責任公司；劉建安，國家開發(fā)銀行股份有限公司）